CJ가 부실 자회사를 살리려고 파생금융상품을 동원했다가 공정거래위원회로부터 적발돼 과징금 65억원을 부과받았다. CJ는 CGV와 함께 부실 자회사가 발행한 만기 없는 전환사채(CB) 650억원을 우회해 인수했다. 공정위는 이같은 행위가 자금을 조달하기 어려운 계열사를 지원해 시장의 경쟁을 제한했다고 판단했다.
공정위는 16일 상호출자제한기업집단인 CJ의 CJ와 CJ CGV가 총수익스와프(TRS) 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 이용해 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ4D플렉스)이 영구CB를 낮은 금리로 발행할 수 있도록 지원했다고 발표했다. 그러면서 시정을 명령하고 4개 회사에 과징금 65억4100만원을 부과했다.
TRS란 거래 당사자가 기초자산에서 발생할 매매 차익이나 이자와 같은 현금 흐름을 사전에 약속한 현금 흐름으로 교환하는 거래다. 영구CB는 만기를 영구히 연장할 수 있으면서 주식으로 전환할 권리가 있는 사채다.
공정위에 따르면 CJ와 CGV는 금융회사가 CJ건설과 시뮬라인이 발행하는 영구CB 650억원어치를 인수하는 조건으로 금융회사와 TRS 계약을 체결했다. 금융사가 CJ건설과 시뮬라인의 영구CB를 사고, CJ·CGV는 해당 TRS 계약을 맺은 것이다. 덕분에 금융사는 CJ건설과 시뮬라인의 영구CB 인수에 따른 손해 위험을 CJ·CGV에 이전했다. 공정위는 이 행위로 TRS 계약이 사실상 신용보장·지급보증 수단이 됐다고 판단했다.
TRS 계약은 CJ·CGV가 CJ건설·시뮬라인이 발행한 영구CB의 가치가 미래에 오를 것이라고 보고 맺어진 것일 수도 있다. 하지만 공정위는 TRS 계약 기간 동안 금융사가 영구CB를 주식으로 전환할 수 없게 막혔고, CJ·CGV의 이익실현 의사가 없었다고 봤다. CJ·CGV는 TRS 계약을 통해 영구CB의 신용상 위험만 인수했다는 게 공정위의 결론이다. TRS 계약으로 CJ건설·시뮬라인은 자금 조달 비용을 52억8100만원 절약했다.
당시 CJ 이사회에선 TRS 계약이 부실한 계열회사에 대한 보증이라 배임이라는 지적이 나왔다. 또 CJ건설·시뮬라인의 부도 또는 상환 불능에 따른 손실 문제도 제기돼 안건이 한 차례 부결됐다.
공정위는 “(CJ·CGV의) 지원 행위 결과로 CJ건설·시뮬라인은 경쟁사업자에 비해 상당히 유리한 경쟁 조건을 확보하게 돼 종합건설업 시장과 4D 영화관 장비 공급 시장에서 공정한 거래 질서가 저해됐다”고 했다. 그러면서 “CJ건설은 인위적으로 재무구조를 개선하고 신용등급 위기를 모면했다”며 “시뮬라인 역시 시장 퇴출 위기를 모면하고 잠재적 경쟁 사업자를 배제했다”고 했다.
다만 공정위는 동일한 구조로 CJ가 CJ푸드빌의 영구CB 500억원어치에 대해 TRS 계약을 맺은 건에 대해선 법을 위반한 건 아니라고 봤다. 공정위 조사 결과 당시 CJ푸드빌의 신용등급은 A0였는데, 실제 발행금리가 정상금리에 비해 상당히 유리한 조건이었는지, 지원 행위 당시 자체 자금이 불가능했는지 등에 대한 판단이 곤란하다고 봤다.
최장관 공정위 기업집단감시국장은 “계열사에 대한 사실상 신용보강과 지급보증을 파생상품 투자인 것처럼 보이도록 은폐한 행위를 제재한 사례”라고 했다. 그러면서 “형식적으로는 정상적인 금융상품이라도 특정 계열사 지원을 위한 수단으로 악용될 경우 법 위반에 해당할 수 있다는 점을 확인했다는 측면에서 의미가 있다”고 덧붙였다.
CJ 측은 “TRS는 유상증자의 대안으로 다수의 기업이 선택한 적법한 금융상품”이라며 “이에 대한 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에서 우려된다”고 했다. CJ는 공정위의 심사의결서를 수령한 후 행정소송 제기 등 향후 대응 방안을 검토할 방침이다.