내년 7월 15일부터 상장회사가 감사위원을 뽑을 때 최대주주 측이 행사할 수 있는 의결권이 3%로 제한되는, 이른바 ‘3% 룰’이 시행되면서 기업들이 대비책 마련에 고심하고 있다. 상법 개정안에 포함된 3% 룰은 지배주주의 영향력을 약화하고 소액주주·행동주의 펀드의 이사회 진입을 쉽게 해 재계가 반대했던 조항이다.
정부는 지난 15일 국무회의를 열고 기업 이사의 충실 의무 대상을 확대(회사→회사 및 주주)하고 3%룰을 시행하는 내용을 담은 상법 일부개정 법률 공포안을 의결했다. 3%룰은 공포일로부터 1년이 지난 시점부터 시행된다.
감사위원회를 의무적으로 설치해야 하는 자산 2조원 이상 상장회사는 내년부터 3% 룰이 적용된다. 보통 감사위원 선임은 정기 주주총회에서 진행돼 2027년 정기 주총부터 3% 룰이 적용된 감사위원이 선임될 것으로 보인다.
감사위원회는 ▲내부회계관리제도 운영 실태 평가 ▲경영진 업무 감시 ▲법령 및 정관 준수 감시 ▲외부감사인 선임 및 감독 ▲주주 권익 보호 등의 업무를 수행한다. 지금은 감사위원을 뽑을 때 최대 주주의 의결권만 3%로 제한되는데, 내년 7월 15일부터는 최대 주주 및 특수 관계인의 의결권이 3%로 제한된다.
일부 기업은 개정된 3% 룰이 시행되면 투기 자본이 안정적인 경영 활동을 방해할 것으로 보고 대비책을 찾고 있다. 재계에서는 정관을 바꿔 감사위원의 자격을 까다롭게 하거나 감사위원이 볼 수 있는 자료의 범위를 제한하는 방안이 거론된다. 우호 지분을 확보하는 방안도 있다.
다만 정관 개정은 특별결의 사안이라 의결권 기준 3분의 2 이상이 동의해야 한다. 최대 주주 측 지분이 높지 않으면 정관 개정이 어려울 수 있다.
자본시장에서는 수많은 친인척이 지분을 쪼개 가진 기업이 3% 룰의 영향을 많이 받을 것으로 보고 있다. 지금까지는 최대 주주 지분율이 낮아도 친인척 지분의 도움으로 원하는 감사위원을 뽑아왔기 때문이다.
일각에선 감사위원이 외부에서 선출돼도 이사회에 미치는 영향력은 생각만큼 크지 않을 것이란 의견도 있다. 보통 임기가 2년으로 짧고 이사회에서 주도적인 역할을 맡지는 않기 때문이다.