이 기사는 2025년 4월 23일 17시 25분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.
현대위아 공작기계 사업부 인수를 추진하는 코스닥 상장사 스맥(099440)이 유상증자 실패에 대비해 외부 차입이라는 대응책을 마련했다. 이는 재무적 투자자(FI) 릴슨프라이빗에쿼티(PE)와 함께 추진하는 1100억원 규모의 인수금융과는 별도로 진행될 예정이다.
23일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 스맥은 유상증자를 통한 자금 조달 실패 가능성을 염두에 두고 제1금융권 은행과 차입 조건을 논의했다. 유상증자로 조달하게 되는 자금이 목표치를 하회하거나, 금융감독원의 정정 요청이 이어져 철회할 경우를 대비하기 위한 것이다.
업계 관계자는 “스맥이 유상증자에 실패하거나 발행가액 조정으로 인해 조달 금액이 줄어들어 보유 현금만으로 충당이 어려울 경우를 대비하는 것으로 보인다”며 “현재 국내의 한 은행과 협의를 완료해 외부 차입 조달 실패 가능성은 낮은 상황”이라고 설명했다.
스맥은 현대위아 공작기계 부문 인수를 위해 539억원 규모의 유상증자를 추진하고 있다. 주주배정 후 실권주 일반 공모 방식으로 총 2800만주의 신주를 발행하는 구조다. 그러나 금융감독원은 스맥에 정정신고서 제출을 요구하며 유상증자에 제동을 걸었다. 스맥이 부담하는 인수 자금 1183억원이 이날 종가 기준 스맥의 시가총액(1145억원)과 유사한 수준이기 때문이다.
이를 두고 일각에서는 스맥이 이번 유상증자에 실패할 경우 현대위아 공작기계 사업부 인수가 힘들 것이란 전망을 내놨다. 그러나 스맥이 이미 수백억원 규모의 기업 대출 논의를 마치면서 딜 클로징에는 문제가 없을 것으로 분석된다. 스맥 측은 현재 회사의 현금 보유 수준을 고려할 때 모집 총액이 345억원을 하회할 경우 외부 차입이 필요할 것으로 보고 있다.
앞서 스맥과 릴슨PE 컨소시엄은 현대위아와 공작기계 사업부를 3400억원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 릴슨PE와 스맥이 각각 2217억원, 1183억원을 부담해 지분 65.2%, 34.8%를 확보하는 구조다. 이 가운데 스맥은 유상증자 대금 539억원, 보증금 200억원, 보유 현금 94억원 등 833억원과 인수금융 350억원을 부담하기로 했다.
스맥과 릴슨PE는 인수금융 주선사로 NH투자증권을 선정하고 현재 1100억원 한도로 대출 확약서를 수령한 상황이다. 릴슨PE가 조성 중인 프로젝트 펀드도 현재 1400억원 규모의 출자 약정이 완료된 것으로 확인된다. 국내의 한 기관투자자는 500억원 규모의 추가 출자를 위해 투자심의위원회를 진행 중인 것으로 알려졌다. 만약 스맥이 유상증자에 실패하더라도 릴슨PE가 추가로 자금을 투입할 가능성이 열려 있다.
현대위아 공작기계 사업부 인수 대금 납부는 6월 말 진행될 예정이다. 인수 후에는 릴슨PE가 최대주주로 이사회 구성원 5인 중 3인을, 스맥이 2인을 지정해 경영권을 행사한다. 스맥은 거래 종결일 2년 후부터 릴슨PE가 보유 중인 지분을 매수할 수 있는 우선협상권과 제3자에게 양도할 때 참여할 수 있는 동반매도권도 가지고 있다. 스맥 측은 “향후 비지배지분 순이익과 인수금융을 활용해 릴슨PE 지분을 매수할 예정”이라고 설명했다.
한편 스맥은 금감원의 제동에도 정정신고서를 내며 유상증자 재도전에 나섰다.
스맥은 정정신고서에서 ‘증자 비율이 높을수록 기존 주주의 주당 가치 희석 가능성이 증가한다’는 점을 인정했다. 스맥에 따르면 국내에서 500억원 이상 700억원 미만의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자 사례(2021년 이후 납입)를 분석한 결과 총 15건이 존재하고, 평균 증자 비율은 43.1%를 기록했다.
그러나 스맥은 “당사의 경우 증자 비율은 69.58% 수준으로 주주가치 희석 정도가 상대적으로 높은 수준으로 평가된다”며 “이번 유상증자는 기존 사례 대비 주주가치 희석이 과도하게 발생할 수 있다”고 설명했다.
다만 스맥은 “현대위아 공작기계 사업 부문 인수 자금에 인수금융, 자체 보유 현금, 차입금 등을 함께 활용하는 것을 계획하고 증자 비율이 70%가 넘지 않는 수준이 성공적인 인수자금 확보와 주주 가치 희석을 최소화할 수 있는 적정한 규모라고 판단했다”고 기재했다.